债券代码：123117 债券简称：健帆转债
证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2023-126
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年 12月 11日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如下： 一、修订原因及依据
按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司系珠海健帆生物科技有限公 司按截止 2010年 11月 30日经审计的 原账面净资产值折股整体变更设立的 | 第二条 健帆生物科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系珠海健帆生物科技有限公司按截 止 2010年 11月 30日经审计的原账面净资 产值折股整体变更设立的股份有限公司，在 |
| 修改前 | 修改后 |
| 股份有限公司，在珠海市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照。 | 珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 ： 914404006175105107。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依 照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议批准。 ...... （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； ...... | 第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议批准。 ...... （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十（30%） 的担保； ...... |
| 第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十（10）日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 |
| 修改前 | 修改后 |
| ...... | ...... |
| 第一百〇一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合相关法律法规及本章程规定， 或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选 或补选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务，但出现本章程第九十六条规定 不得担任董事的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。董事、监事提出辞职 的，公司应当在提出辞职之日起六十（60） 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、 监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列 职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，且独立董事应 |
| 修改前 | 修改后 |
| 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 | 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 |
| 序号 | 制度名称 | 修订情况 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 2 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 |
| 3 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 |
| 5 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 |
| 7 | 《委托理财管理制度》 | 新制定 |
四、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023年 12月 11日