对外投资管理制度
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了加强惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度、资金管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第三条 本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行审批和管理。公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司投资管理部门报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，该等对外投资均应先通过公司投资管理部门报公司相关决策层按公司章程及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。
第六条 公司对外投资决策权限：
（一）达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）由董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1.5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1.5%以上；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5%以上；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1.5%以上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5%以上。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（二）达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外），经董事会审议通过后提交股东会审议批准：
1.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
2.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本条第（一）项的规定）；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元;
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
7.其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述第2-6项的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准构成公司股票上市地证券监管规则所规定的须披露的交易的，公司应当按公司股票上市地证券监管规则的规定，披露交易标的的审计报告及/或评估报告；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审议标准，但公司股票上市地证券交易所认为必要的，公司应当披露审计报告及/或评估报告。
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
（三）未达到股东会、董事会审议标准的对外投资，由董事会授权董事长决定。
公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易, 应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
第七条 交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到制度第六条股东会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第八条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确定为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。按照公司章程及本制度规定需提交董事会或股东会审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考
第十条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会、股东会投资决策提供建议。
第十一条 董事会战略委员会组织成立投资项目评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十二条 公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十三条 公司投融资部为对外投资的管理部门，对拟议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照公司章程和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十四条 公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责对外投资项目进行内部审计监督。
第十五条 公司董事会秘书根据中国证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第十六条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第十七条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
第十八条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。
第十九条 对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责实施对外投资计划，与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。
第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第一节 短期投资
第二十一条 公司短期投资程序：
（二）公司董事会办公室根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 本公司财务中心按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十四条 本公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。
第二十五条 本公司财务中心负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十六条 本公司财务中心应将投资收到的利息，股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十七条 本公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十八条 对外长期投资程序：
（一）由公司有关部门或下属控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（三）初审通过后，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；
（四）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（五）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议； （六）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；
（七）本公司经营管理层直接负责监督下属控股企业的项目实施及其经营管理。
第二十九条 对外长期投资协议签订后，本公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十一条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第三十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十三条 本公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十六条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，本公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由本公司投融资部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止本公司资产流失。
第三十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会应指派董事会办公室跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司总经理、董事会或股东会决议通过后方可执行。
如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续
第五章 对外投资的人事管理
第四十条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事、董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起决定性作用。
第四十二条 对外投资派出的人员的人选应按本公司关于派出人员的选拔审批有第四十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
第四十四条 本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。在参与投资单位的决策后，要将有关事项向本公司报告并获得同意。派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十五条 财务中心应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十六条 对外投资的财务管理由本公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。
第四十七条 本公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，本公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十八条 本公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，本公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十九条 本公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十条 本公司的控股子公司应每月向本公司财务中心报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第五十一条 本公司应向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 本公司对控股子公司进行定期或专项审计。
第五十三条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五十四条 财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法
第七章 重大事项报告及信息披露
第五十五条 公司的对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、管理制度等相关规定履行信息披露的义务。
第五十六条 对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十七条 本公司的控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： （一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他事项；
及知情人管理制度》等公司制度规定的其他事项。
第五十八条 本公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。
第五十九条 公司董事会办公室负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第六十条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以董事会办公室的信息披露口径为准。
第八章 附 则
第六十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。
第六十二条 本制度所称“以上”“以下”均含本数；“超过”不含本数 第六十三条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。
第六十四条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合证券交易所挂牌上市之日起生效。
惠州亿纬锂能股份有限公司 二〇二五年六月七日