子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或者间接实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司的子公司。子公司董事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
公司对参股公司的管理参照本制度执行。公司应履行股东义务，对参股公司经营必须有知情权，必须派人参加参股公司的股东会，获取参股公司财务报表。
子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第二章 子公司管理的原则
第四条 在公司总体战略方针和目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。
第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
子公司应遵循本制度规定，并结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相关配套实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第六条 公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
指导、监督等工作。
第三章 公司对子公司的管理
第七条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项提交公司董事会或者股东会审议。
公司对子公司的管理主要为：法人治理结构管理、体系建设管理、信息系统规划管理、人力资源管理、目标计划管理、财务管理、投资决策管理、信息披露管理、工程建设管理、绩效考核和内部审计监督。
其中法人治理结构管理、投资决策管理、信息披露管理由公司董事会办公室负责执行；体系建设管理、目标计划管理由公司运营管理中心负责执行；信息系统规划管理由公司信息化管理中心负责执行；人力资源管理由公司人力资源中心负责执行；财务管理由公司财务管理中心负责执行；工程建设管理由公司工程建设中心负责执行；内部审计监督由公司内部审计部门负责执行。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好支持、指导、管理、监督等工作。
第一节 法人治理结构管理
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条 子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司根据具体情况，可不设立董事会只设立执行董事。
第十条 公司按照出资比例或者协议向子公司推荐或者委派董事，通过推荐或者委派董事、高级管理人员等办法实现对子公司的治理和管理监控。公司董事长负责向子公司推荐或者委派董事、高级管理人员。
第十一条 公司委派的董事、监事及总经理、财务负责人经公司董事长提名，按子公司《章程》规定聘任。公司可根据需要对任期内委派或者推荐的董事及高管人选进行调整。
第十二条 对子公司的重大风险事项或者重大决策信息，委派到子公司的董事及高级管理人员应当及时上报公司董事会办公室。
第十三条 子公司应当按照其《章程》规定召开股东会、董事会会议。前述年度会议、半年度会议应在公司相应会议召开前 15日组织召开。
第十四条 股东会、董事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有出席人员签字。
第十五条 未经公司董事会批准，控股子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加或者减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。合资公司实施上述重大事项，须经合资公司董事会批准。
第十六条 子公司应当按照法律法规及公司重大信息内部报告、敏感信息排查、内幕信息知情人登记备案等管理制度的要求，及时、准确、完整地向公司董事会秘书及董事会办公室提供有关经营业绩、财务状况、经营目标和重大事项等重大信息，以便公司董事会进行科学决策、监督协调以及对外公告。
第十七条 子公司在做出股东会、董事会决议后五个工作日内，将其相关会议决议及会议文件抄送公司董事会办公室备案。
第十八条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、审计报告、验资报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司档案管理规定妥善保管；股东会决议、董事会决议、章程、变更后营业执照复印件、审计报告、验资报告、政府部门有关批文等重要文件应报公司备案，存放于公司档案室。
第二节 管理体系建设
第十九条 各子公司应当按照公司已形成的管理标准化体系框架（工作流程化、文件格式化、操作标准化）和原则，根据各自不同发展阶段的需求，逐步建立、保持、运行适于自身特点的管理标准化体系文件，具体流程、制度、标准等可以结合子公司具体行业的特点来制定，但基本模板应与公司保持一致。公司各对应的业务体系和职能体系主管部门可派员协助子公司。对于规模较小或者主要提供配套服务的子公司在管理标准化体系上按公司的一个部门进行管理，完全贯彻公司标准化文件的要求。
第二十条 子公司的质量管理体系按公司已形成的框架并结合自身特点建立、保持、运行和改进，公司运营管理中心可派员协助子公司建立。对于规模较小或者主要提供配套服务的子公司在质量管理体系上按公司的一个部门进行管理，完全贯彻公司的质量管理体系文件的要求。
公司质量体系和标准化管理体系的文件是融合一体的，质量管理体系的要求都在公司的业务和职能部门的流程中体现。子公司各项具体业务和职能接受公司对应业务体系和职能体系部门的指导。
第二十一条 子公司的员工职业健康安全管理体系（大安全管理体系）必须按照公司已形成的框架并结合自身特点建立、保持、运行和改进，公司运营管理中心可派员协助子公司。子公司的环境管理体系可以参照公司的基本框架并结合自身特点建立。
第二十二条 子公司的技术管理体系参照公司已形成的模板进行规范，基本做到全公司统一。体系建立时可以分步实施，按需逐步建立完善，由公司工程技术中心提供支持。子公司在一致性的原则下建立适合的体系。
第二十三条 子公司的生产计划调度管理体系的建设思路、基本流程、规范应参照公司的模式，具体细节根据不同行业要求可以修改，但现场 7SEA管理必须按照公司的规范执行。
第二十四条 子公司的信息系统建设由公司信息化管理中心统一规划、充分论证，按照公司总体要求及各子公司实际需求分步指导实施，以有利于形成公司管理一体化。
第二十五条 子公司人力资源管理体系建设具体见第三节，经济管理体系建设具体见第五节。
第二十六条 子公司对应每一管理体系均应设立一名管理员（可以兼职），与公司各职能部门直接对接：质量管理体系、安全环境管理体系管理员对接运营管理中心，技术管理体系管理员对接工程技术中心，子公司生产副总（总调度）对接生产计划部，信息管理员对接信息化管理中心，档案管理员对接行政管理中心，人事管理员对接人力资源中心，公司派驻的财务负责人直接接受公司财务总监的领导和考核。
第二十七条 公司运营管理中心每年应做出计划，组织各职能部门对子公司联合进行管理标准化体系及上述各管理体系建设、运行情况的监督检查，并就检查结果与各子公司高管层进行交流，最后形成检查报告提交董事会。
第三节 人力资源管理
第二十八条 子公司高级管理人员聘任
公司按出资比例或者根据出资协议向子公司委派或者推荐高级管理人员、主要职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、重要部门经理等，并按子公司《章程》规定履行聘任程序。全资子公司的董事、总经理及高级管理人员可以由公司直接委派。
公司委派到子公司的董事、总经理代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；执行公司制定的规章制度；向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况。
子公司的财务负责人协助总经理参与子公司的日常决策和管理；贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；负责建立健全子公司的各项财务控制体系；有权对所在子公司董事会或者经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，并将情况上报公司董事会审计委员会。
控股子公司的财务负责人必须由公司委派，并按子公司《章程》规定进行聘任。
实行垂直管理，对公司负责，接受公司财务管理中心的业务指导和监督。控股子公司财务负责人实行定期轮岗制度，原则上 3年轮换一次。
第二十九条 子公司员工招聘与解聘
1、子公司的部门部长及以下级别管理人员由子公司总经理聘任和解聘，并呈报子公司董事长（执行董事），同时报公司人力资源中心备案。总监及以上职务的任免由子公司总经理提名，呈报子公司董事长（执行董事）审核后报公司人力资源中心，由人力资源中心按制度提报主管领导签批后方可进行任免。具体参见《职务体系管理办法》的规定。
2、威海地区各子公司自行招聘的技术和管理人员，原则上应当参加公司统一安排的入职培训，了解广泰公司的总体发展历程和企业文化，然后参加子公司的上岗培训及实习。不经培训不得直接上岗。
第三十条 子公司薪酬管理
1、子公司董事、总经理的薪酬由公司董事长审核批准；副总经理等其他高管人员的薪酬由子公司总经理提出意见，呈报子公司董事长（执行董事）审核后报公司董事长审核批准；除高级管理人员以外的其他特殊人才的薪酬报请公司董事长特批。
2、子公司的员工福利，包括国家法定福利、公司统一福利、专项福利等，可以根据当地的具体情况参照公司的规定由各子公司自行决定，但必须纳入预算管理。
3、子公司年度工资、奖金发放总额应纳入其年度预算。
第三十一条 子公司绩效管理
1、子公司必须建立基于年度计划和目标的绩效管理体系，其思路和基本制度、流程应当参照公司现有模板建立。
2、公司在每年第一季度内制定下年度对子公司的具体考核指标和考核方案，确定子公司年度工资、奖金总额与绩效考核指标挂钩办法，具体体现在公司董事会与子公司总经理签订的《年度绩效合约》中，该《年度绩效合约》应获得公司董事会薪酬考核委员会审核批准。
3、子公司其他高级管理人员应与子公司总经理签订《年度绩效合约》。《年度绩效合约》应明确考核指标、考核标准、薪酬和年度奖金的兑现办法。
4、在每个会计年度结束后，由公司人力资源中心组织对子公司董事及高级管理人员出具考评文件，根据考核结果按照《年度绩效合约》实施奖惩兑现。
第四节 目标计划管理
第三十二条 子公司应当建立完整的目标计划管理体系，包括年度经营计划的制定与调整、部门年度工作计划的制定与调整、部门月度工作计划的编制与确定、以及计划跟踪与考核等内容。
第三十三条 公司计划管理部门应于每年年底前组织子公司董事长（执行董事）、总经理与公司总经理沟通，初步确定下一年度子公司经营方针和目标，并由公司总经理统一编制到公司年度经营计划中。
第三十四条 公司及子公司年度经营方针和目标在公司年度经营工作会议上讨论、通过，由董事会办公室组织提交董事会战略委员会审议批准。公司年度经营工作会议在每年 12月份由公司董事长主持召开。
第三十五条 子公司总经理根据公司讨论确定的年度经营方针和目标，组织制定具体实施计划，提交子公司董事会审议通过后，将经子公司总经理签字的年度经营计划提交公司存档。
第五节 经济管理
第三十六条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的财务、会计制度。公司财务管理中心负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导和监督。
第三十七条 子公司实行全面预算管理，每个会计年度末，子公司财务负责人应当按照公司格式化要求，根据已批准的子公司经营目标编制下一年度全面预算，固定资产购置年度预算还必须列出明细并明码标价，经子公司总经理、董事长（执行董事）审核后，于下一年度 2月底前提报公司财务管理中心，由公司财务管理中心审核后报公司董事长审批。
2）子公司日常经营费用支出均应严格按照年度预算执行。
每月日常经营费用超预算支出在 2万元以内的，子公司总经理可以自行处置决定，不需报批。
设备及固定资产购置超预算支出（仅限生产、办公所需设备，不包括车辆）在10万元以内的，子公司总经理可以自行处置决定，不需报批。
超出上述限额或者购置车辆的，必须单独提出申请，经公司董事长批准后支出。
3）每年末子公司财务负责人应根据审计报告和实际经营情况编制财务决算报告，报告应对本年度财务预算完成情况与上年度作分析比较，总结本年度经营情况，决算报告经子公司总经理、董事长（执行董事）审核后报公司财务管理中心。
第三十八条 子公司应按月向公司报送月度报告（包括产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表及财务分析报告等，于每月结束后 10天内报送，年度报告（包括年度财务报告、财务决算报告，于年度结束后 30天内报送）。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。
子公司会计报表同时接受公司委托的审计机构审计。
第三十九条 为加强货币资金管理，提高资金使用效率，子公司资金统一实行收、支两条线管理；公司财务管理中心统一筹措资金，统一调配使用，子公司货币资金使用按需支出，并按审批权限审批；其财务费用由公司财务管理中心按占用比例合理分摊到子公司，列入成本。
（一）收款管理
公司统一开立资金管理账户，子公司按照公司要求提供收款账户纳入统管体系，货款回收全部进入体系账户内，子公司收款账户余额定时归集到公司资金管理账户内，由公司统一管理使用。
子公司每月在 25-28日上报下月资金计划时，需要包含收款计划（含收款金额及预计收款节点）。
（二）付款管理
子公司将付款账户提供给公司财务管理中心（为方便使用，原则上是基本开户银行账户），公司财务管理中心统一进行授信、借贷等融资业务，统一调配资金，保证整个公司业务正常进行。
1、预算内资金按以下规定进行
（1）费用类资金：公司财务管理中心每月末根据子公司年度预算，并与子公司沟通后，结合实际情况，核定子公司次月资金需求。报董事长批准后，于月初、月中分两次拨付至子公司付款账户，由子公司使用；
（2）生产物资采购资金：
1）子公司每月末需预计次月资金需求，编制采购资金计划，经子公司总经理审核签字后，于 25-28号报送给公司财务管理中心；
2）子公司财务管理中心每周初对次周的采购资金需求进行逐条审核，做出次周采购资金计划，经子公司总经理签字批准后，于每周三前报送公司财务管理中心； 3）公司财务管理中心根据整体资金情况及需求情况，进行统筹安排，于次周二之前将资金拨付到子公司付款账户，由子公司使用。
（3）固定资产采购资金：子公司财务管理中心在报送月、周资金计划时，要同时报送固定资产采购计划。
（4）工程资金：由公司工程建设中心统一编制需求计划，提交公司财务管理中心审核，董事长批准后支付；募集资金项目全部由公司财务管理中心在募集资金专户中统一安排支付，其他项目公司财务管理中心于次周二前拨款到子公司账户，子公司安排支付。
（5）如子公司有前期未归还贷款，应于贷款到期日前两个月通知公司财务管理中心；如有其它大额资金需求，应于需求确定日，第一时间通知公司财务管理中心，以便公司财务管理中心筹款；
（6）资金成本收益核算：
1）子公司资金所产生的存款利息，按照国家银行活期存款利率计算利息收益，由公司财务管理中心每月统计，抵扣财务费用；
2）子公司付款超出自身回款部分，按照银行贷款基准利率，计算利息支出，2、预算外资金支出，单笔 10万元以下的由子公司总经理审批后，报公司财务管理中心办理拨款；单笔 10万元及以上支出事项还需报公司董事长批准后，公司财务管理中心办理拨款。
（三）公司财务管理中心每月统计子公司资金回收及使用情况报表，报送公司董事长、总经理及子公司总经理。
第四十条 子公司董事长（执行董事）、总经理的费用报销，在财务预算范围内的，由子公司财务负责人负责审核、签字后报销；若招待费、礼品费一次性报销超过授权额度，或者在财务预算外的报销，由子公司财务负责人审核后，统一填写报销清单，通过传真、邮件或者其他方式传递至公司董事长，由公司董事长签批后方可报销。大额费用应两人经办，定期报公司董事长审批。
第四十一条 子公司购买、建设或者处置资产（包括设备、车辆、土地、房屋等）超过授权额度，以及预算外购置设备、车辆、土地、房屋等固定资产的，由子公司总经理、财务负责人联名签署申请并经子公司董事长（执行董事）审核后，提交公司财务管理中心，由公司按照审批权限审核批准后方可实施。
未经公司批准，子公司不得擅自处置资产，不得擅自将其财产进行出售、抵押、质押、租赁等。
第四十二条 子公司银行授信及融资业务由公司统一办理，资金按照银行贷款利率有偿使用，内部核算。
第四十三条 未经公司董事会或者股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第四十四条 子公司与公司之间、子公司相互之间或者子公司与其他关联方之间的关联交易适用公司关联交易管理制度。子公司应严格控制与关联方之间资金往来，杜绝发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究子公司相关管理人员的责任。
第六节 投资决策管理
司的所有对外投资项目无论金额大小均须经过公司批准。
子公司申报的投资项目应遵循“合法、审慎、安全、有效”的原则，应当能够有效控制投资风险，注重投资效益。
第四十六条 子公司进行投资决策活动时，应当按照以下程序执行： 1、子公司对拟投资项目进行可行性论证，并组织编写项目建议书； 2、子公司总经理办公会讨论、研究后，提交子公司董事会（执行董事）审议并形成决议；
3、提交对外投资请示，连同项目建议书、董事会决议一起报送公司战略规划和投资管理部；
4、公司战略规划和投资管理部按照《重大投资决策制度》的规定，提交相应决策机构审核；公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付；
5、公司按照《重大投资决策制度》由相应决策机构审议通过后，战略规划和投资管理部组织项目实施。
第四十七条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，子公司应定期（按照具体项目确定期限）向公司战略规划和投资管理部汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和进展情况时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十八条 未经公司批准，子公司不得擅自进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。
第七节 信息披露管理
第四十九条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息保密及知情人登记管理制度》适用于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息披露管理的联系部门。
人可以指定子公司总经理为主要负责人。
第五十一条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息保密及知情人登记管理制度》的要求，明确其信息披露管理事务的部门和人员，报公司董事会办公室备案。
第五十二条 子公司应确保所提供信息的内容真实、准确、及时、完整，子公司董事、高管及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。
第五十三条 子公司应当按照公司董事会制定的《敏感信息排查管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求，及时向董事会秘书或者董事会办公室报告相关信息。由董事会办公室按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行相应的批准和信息披露程序。
第八节 工程建设管理
第五十六条 公司所有的建筑工程（包括大型装修），统一由公司工程建设中心规划和实施。
第九节 内部监督
第五十七条 公司《内部审计制度》适用于子公司。公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督，包括财务审计、管理稽查、绩效稽核等。
正式审计（含专项审计）每年不少于 2次，其中年终审计为法定审计项目。专项审计是指子公司某个项目或者工程完工后进行的审计，或者公司董事会审计委员会认定的其他专项审计项目。
第五十八条 公司内部审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任审计；工程及其他项目的专项审计等。
第五十九条 子公司在接到公司审计通知后，应当按照要求做好接受审计的准备。子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，任何人不得敷衍和阻挠。
第六十条 子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人及其他公司认为有必要接受审计的高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第六十一条 经公司董事会审计委员会批准的审计意见书和审计报告送达子公司后，子公司必须认真执行。
第六十二条 针对审计报告披露的问题，被审计单位应在审计报告出具后的10个工作日内，提交初步整改方案；审计委员会对初步整改方案评审后，将评审意见反馈给被审计单位，被审计单位在接到反馈意见的 7个工作日内修改整改方案，确定具体整改措施，形成《审计整改报告》。
《审计整改报告》应提报公司董事会秘书、审计委员会负责人，同时提交公司内部审计部门备案；内部审计部门将跟踪审计整改落实情况。
第四章 罚则
第六十三条 子公司的董事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，由公司按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。
第六十四条 子公司的董事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第六十五条 子公司有违反本制度行为，视情节轻重给予惩处；如给公司整体经营造成损失的，追究相关责任人的法律及经济责任。
第五章 附则
第六十六条 如本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
第六十七条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十九条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第七十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
二〇二五年六月